Przepisy o prostej spółce akcyjnej (dalej także „PSA”) miały pierwotnie wejść w życie 1 marca 2020 r. Zgodnie jednak z art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1655) przedsiębiorcy będą mogli skorzystać z tej formy prowadzenia działalności od 1 marca 2021 r.

Z uwagi na mnogość zagadnień, poniżej przedstawiamy najważniejsze kwestie związane z prostą spółką akcyjną.

Dla kogo?

Rozwiązanie w postaci wprowadzenia przez ustawodawcę prostej spółki akcyjnej stanowiło odpowiedź na pojawiające się od lat w stosunku do polskiej gospodarki zarzuty o jej małym stopniu innowacyjności. Od marca 2021 r. start-upom łatwiej będzie założyć spółkę i to bez konieczności posiadania dużego kapitału na rozwój działalności.

Powstanie PSA

W zależności od tego, czy spółka będzie zawiązywana w oparciu o wkłady pieniężne czy niepieniężne, ustawodawca przewidział dwa sposoby założenia prostej spółki akcyjnej. W pierwszym i znacznie szybszym przypadku będzie to można zrobić przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego S24, posiłkując się wzorcem umowy. W drugim jednak, konieczne będzie zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Te rozwiązania znane są już Kodeksowi spółek handlowych na gruncie pozostałych spółek kapitałowych.

Jakie więc ułatwienia w związku z powstaniem PSA przewidział ustawodawca?

Otóż, prostą spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Nie może jej jednak założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku jednoosobowej PSA będziemy mieć do czynienia z jednoosobowym zarządem. Zniesiony został także obowiązek ustanowienia rady nadzorczej. W miejsce wymienionych organów można będzie także powołać Radę Dyrektorów, która będzie prowadzić sprawy spółki, reprezentować ją na zewnątrz i sprawować nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. To, co będzie stanowić szczególne ułatwienie – a przynajmniej było za takie uważane jeszcze przed pandemią COVID-19 – to możliwość przeprowadzania posiedzeń organów PSA za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

Kapitał akcyjny

Minimalna wartość kapitału akcyjnego to tylko 1 zł. Akcje PSA nie będą jednak miały wartości nominalnej i nie będą wchodziły do kapitału akcyjnego. Co istotne, przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego do prostej spółki akcyjnej będzie mogło być know-how i świadczenie pracy. Wydaje się, że ma to szczególne uzasadnienie w przypadku start-upów i ich prężnego rozwoju na rynku innowacji. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, który ma być prowadzony w formie elektronicznej m.in. przez notariuszy, ale i podmioty uprawnione do prowadzenia tego rodzaju rejestrów.

Emisja nowych akcji będzie prowadzona za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi jednak na to, że prosta spółka akcyjna nie będzie mogła posiadać statusu spółki publicznej, akcje nie będą mogły być dopuszczone do obrotu na giełdzie.

 Opodatkowanie i ubezpieczenia społeczne

Prosta spółka akcyjna będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w stawce 9% i 19%. Dodatkowo, w przypadku wypłat akcjonariuszy, konieczne będzie zapłacenie także podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Jest jednak w tym zakresie także dobra wiadomość – w odniesieniu do dochodów, które spółka uzyska z umów licencyjnych, patentów czy programów komputerowych, podatek dochodowy wyniesie 5%.

Akcjonariusze, którzy obejmą akcję za wkłady niepieniężne w postaci świadczenia pracy, będą mogli być traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. To spowoduje, że spółka będzie zobowiązana do odprowadzenia składek na ubezpieczenia społeczne za takiego akcjonariusza.

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Zgodnie z treścią art. 300¹²⁰ § k.s.h. prosta spółka akcyjna będzie podlegać rozwiązaniu:

– z przyczyn przewidzianych w umowie spółki;

– na mocy uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

– na mocy wyroku sądu wydanego na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

– z powodu ogłoszenia upadłości spółki;

– z innych przyczyn przewidzianych prawem;

Likwidacja prostej spółki akcyjnej może odbyć się w formie uproszczonej, która nie przewiduje konieczności spieniężania majątku spółki oraz spłaty powstałych zobowiązań, o ile jeden z akcjonariuszy zdecyduje się na przejęcie majątku spółki oraz ponoszenie odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jeżeli takie rozwiązanie nie będzie możliwe, likwidacja spółki zostanie przeprowadzona zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych odnoszącymi się do spółek kapitałowych.

To, czy prosta spółka akcyjna rzeczywiście będzie chętnie wybierana przez przedsiębiorców i spowoduje wzrost innowacyjności polskiej gospodarki, okaże się jednak dopiero w najbliższych latach, po wejściu w życie tej formy działalności.

Autor: Justyna Gelczyńska – Aplikant Radcowski w Kancelarii Prawnej WEC Sroczyński i Wspólnicy Sp. k.